"虚增"科创属性！这家公司及保代、会计师被"一锅端"

5月8日，上交所一口气开出四张罚单，均指向大连科利德半导体材料股份有限公司（“科利德”）IPO项目。

因科莱德公司科技创新属性指标相关信息披露不准确，且相关数据经扣除后不再符合科技创新属性指标条件，上交所决定对科利德公司进行通报批评。

与此同时，Collide的保荐证券公司海通证券、项目机构融诚会计师事务所（特殊普通合伙）及签约会计师均受到监管处罚。

“膨胀”的科技创新属性

公开资料显示，Collide于2023年6月15日向科创板提交招股书，同年7月受到质疑，同年10月做出首轮回应。今年2月20日，IPO申请被撤回。

公司在此前披露的招股书中介绍，公司是国内专业的高纯半导体材料供应商，主要从事电子特种气体和半导体前驱体材料的研发、生产和销售。是国内为数不多的能够覆盖沉积、雕刻、刻蚀、掺杂、离子注入、清洗等关键制造工艺的电子特种气体本土制造商之一。

但Collide在上交所现场监管过程中，暴露出大量问题，其中包括公司科技创新属性指标相关信息披露不准确等。

具体来说，一是研发人员数量披露不准确。上交所披露，根据申请文件，截至报告期末，发行人研发人员人数为44人，占当年员工总数的12.83%。报告期内，发行人没有通过岗位调动新增研发人员，专职研发人员没有从事非研发活动。

结果，现场监督发现：

一是发行人与部分员工重新签订了劳动合同，并调整了工种。发行人子公司经申请后与13名员工签订了新的劳动合同，岗位约定为研发相关岗位。但上述人员此前的劳动合同规定，该岗位为生产技术员、安全环保工程师等非研发岗位。

二是报告期末，发行人在OA系统中将15名员工的部门由非研发部门调整为研发中心。

三、近三年有33名专职研发人员同时从事非研发工作，且研发人员认定及薪资计算的主要依据显示其全职从事研发活动。上交所认为，发行人认定上述人员为研发人员的依据不充分，相关情况与申请文件披露的不一致。

其次，研发投入金额披露不准确。申请文件显示，发行人近三年累计研发投入共计3857.12万元，占近三年累计营业收入的6.35%。报告期内，参与研发活动的人员报酬按照参与研发活动的工作时间比例计入研发费用，汇总合理、准确。此外，研发材料收到后如果实际使用，会有与具体研发项目相对应的完整书面记录，相关记录的整个过程都是可追溯的。

现场监督发现：

一是上述33名参加非研发活动的专职研发人员的工资未按工时分配，而是计入研发费用，涉及金额805.36万元。

其次，ERP系统的会计研发领料数据与原始纸质单据不符。例如，在某些系统中，归类为研发费用的物料收据将根据相应的批准纸质文件用于生产。

三是发行人研发资料与实际需要不相符。报告期内，发行人开发使用钢瓶阀门2,399个，涉及金额388.03万元。瓶阀与气瓶的使用情况存在一定匹配性，但报告期内发行人用于研发的气瓶数量为零。

上交所认为，发行人研发采购相关员工薪酬征收及内部控制与申请文件披露不符，且未充分说明研发活动只接收瓶阀而不接收钢瓶的合理性，研发费用征收不准确。

此外，Collide并未完全解释成本计算的准确性。现场督查发现，发行人成本核算主要依据ERP系统数据，ERP系统中生产高纯三氯化硼所用原材料数量与实际投入物料数量存在较大差异。研讨会，以及BOM的理论需求。经调查，报告期内，ERP系统原材料使用量比车间记录数量少287.40吨。按报告期内平均收购价计算，涉案金额约为1,469.96万元。此外，预计报告期内ERP系统所用原材料相应成本较理论值减少约3,789.8万元。发行人未能充分说明上述差异较大的原因及合理性。

中介机构受到处罚

针对Collide科技创新属性“虚增”，上交所表示，研发人员数量和研发投入金额是《上海证券交易所申报推荐暂行规定》规定的重要指标《科创板企业发行上市办法》，成本核算涉及判断发行人是否符合上市条件。发行人作为信息披露主要责任人，未能准确披露研发人员数量、研发投入金额等与科技创新属性指标相关的重要信息。扣除相关数据后，不再符合科技创新属性指标的条件。

此外，未能充分说明成本核算的准确性，未能保证发行上市申请文件和信息披露的真实性、准确性和完整性。上述行为违反了《上海证券交易所股票发行上市审核规则》（以下简称《审核规则》）第十五条、第二十五条及其他相关规定。对于本次纪律事项，发行人回应无异议。

最终，上交所决定对大连科利德半导体材料股份有限公司进行通报批评。

与此同时，上交所还对为Collide提供服务的中介机构进行了处罚。海通证券、保险代理人张波、周雷等被通报批评；荣成、栾彦鹏、宗志勋、程伟利等被给予监管警告。

对于海通证券，上交所指出，海通证券未履行IPO保荐业务职责，分别于2023年6月15日和2024年1月29日被本所给予监管警示和监管谈话。上交所提交了书面整改报告，但未能举一反三，未能实施有效整改。

上交所在Collide项目现场监管过程中，仍发现海通证券保荐业务内部质量控制存在薄弱环节：

一是质量控制和核心意见落实不到位。现场督查发现，质控和内审部门对发行人的研发、成本等方面给予了关注，但对项目组出具的部分结论是否得到相应业务支持的关注不够数据。

二是质检部门现场检查不够有效。现场督查发现，质控部门对发行人ERP系统进行了检查，并办理了独立退出手续，但未发现相关异常。

科技创新属性日益受到重视。为更好支持和鼓励“硬科技”企业在科创板发行上市，强化科技创新属性要求，进一步凸显科创板“硬科技”特征证监会近日修订了《科技创新属性评价指引（试行）》（以下简称《指引》）。

从此次修订的内容来看，从严、从紧的趋势明显。比如，《指引》将“近三年研发投入金额”从“累计6000万元以上”调整为“累计8000万元以上”；并调整“公司主营业务申请发明专利5项以上”。指“应用于公司主营业务并可产业化的发明专利7项以上”； “近三年营业收入复合增长率”由“达到20%”调整为“达到25%”。

在上交所同步修订的《科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定》中，也重点要求保荐人符合国家战略和产业政策导向，推动科创板企业发行上市。发展新生产力，落实高质量发展理念，准确把握科技创新板定位，推荐拥有关键核心技术、科技创新能力突出的“硬科技”企业科研成果转化应用能力突出、行业地位突出或市场认可度高、成长潜力强申请科创板。

编辑：王云鹏

校对：王伟

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